ASSEMBLEIAS GERAIS

As assembleias gerais são um instrumento imprescindível para o processo de participação dos acionistas nas deliberações que afetam as atividades das companhias. Em constante processo de aperfeiçoamento, e tendo em vista a ampliação dos direitos dos acionistas minoritários, cada vez mais, as assembleias gerais passam a ter maior importância e influência nas companhias.

Diante disso, o departamento de Relações com Investidores deve gerenciar novos desafios na convocação e na instalação das assembleias, O QUE EXIGE ATENÇÃO CONSTANTE ÀS DEMANDAS DOS ACIONISTAS E À DEFINIÇÃO DE CRITÉRIOS MAIS ADEQUADOS PARA FACILITAR A PARTICIPAÇÃO DE UM PÚBLICO CADA VEZ MAIS NUMEROSO, PRINCIPALMENTE, NOS CASOS DE COMPANHIAS DE CAPITAL PULVERIZADO.

Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a companhia deverá realizar ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (AGO), com a finalidade de tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, e eleger os administradores e, se for o caso, os membros do conselho fiscal.

A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (AGE) deverá ser convocada para a deliberação de outras matérias que não as listadas anteriormente⁴. Pode haver a convocação e realização cumulativa de ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA (AGO/E), desde que convocadas simultaneamente e realizadas no mesmo local, data e hora, além de instrumentalizadas em ata única

Os administradores devem comunicar, em até um mês antes da data marcada para a realização da AGO, que se acham à disposição dos acionistas os seguintes documentos: (i) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) cópia das demonstrações financeiras; (iii) parecer dos auditores independentes, se houver; (iv) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (v) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. Os anúncios deverão especificar, ainda, os locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos, sendo que os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia da AGO devem ser postos à disposição dos acionistas na sede da empresa. Adicionalmente, a companhia deverá publicar os documentos citados nos itens (i) a (iii) com, no mínimo, cinco dias de antecedência da data marcada para a realização da assembleia geral. A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos citados nos itens (i) a (iii) forem publicados até um mês antes da data marcada para a realização da AGO.

Ainda, a assembleia geral que reúna a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos referidos anúncios ou a inobservância dos prazos acima referidos (contudo, a publicação dos documentos antes da realização da assembleia não perde seu caráter obrigatório).

EM RELAÇÃO AOS DOCUMENTOS E ÀS INFORMAÇÕES MÍNIMAS QUE DEVERÃO SER DISPONIBILIZADOS AOS ACIONISTAS QUANDO DA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL, AS COMPANHIAS ABERTAS DEVERÃO ATENTAR AINDA PARA AS DISPOSIÇÕES CONSTANTES DA INSTRUÇÃO CVM 481/09.

Nesse sentido, adicionalmente, as companhias deverão fornecer, até um mês antes da data marcada para realização da AGO, os seguintes documentos, os quais deverão ser disponibilizados aos acionistas por meio de sistema eletrônico na página da CVM na internet:

• Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo (incluído nas demonstrações financeiras e no formulário DFP);
• Cópia das demonstrações financeiras (encaminhadas pelo Sistema IPE);
• Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia (Comentários dos Diretores) (enviado, pelo Sistema IPE, na categoria Assembleia, tipo AGO ou AGO/E, espécie Proposta da Administração, assunto Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia);
• Parecer dos auditores independentes (incluído nas demonstrações financeiras e no formulário DFP);
• Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver (incluído nas demonstrações financeiras, e encaminhado pelo Sistema IPE, na categoria Reunião da Administração, tipo Conselho Fiscal, espécie Ata, assunto Parecer acerca das Demonstrações Financeiras);
• Formulário DFP (encaminhado pelo programa Empresas.Net);
• Proposta de destinação do lucro líquido do exercício⁵ que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09, a qual não deve se restringir apenas à enumeração dos itens a serem submetidos à deliberação assemblear (encaminhada pelo Sistema IPE pela categoria Assembleia, tipo AGO ou AGO/E, espécie Proposta da administração, assunto Destinação dos Resultados); e
• Parecer do comitê de auditoria, se houver (encaminhado pelo Sistema IPE pela categoria Reunião da Administração, tipo Comitê de Auditoria, espécie Ata, assunto Parecer acerca das Demonstrações Financeiras).

Nos casos em que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre certas matérias, deverão ser fornecidos documentos e informações adicionais, necessários a sua compreensão.

Nesse sentido, deverão ser observadas as disposições da Instrução CVM 481/09, em relação aos documentos e informações que devem ser fornecidos, sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre determinadas matérias específicas, a saber:

• eleição de administradores ou membros do conselho fiscal;
• reforma de estatuto;
• fixação da remuneração dos administradores;
• aprovação de plano de remuneração com base em ações;
• deliberação sobre aumento de capital;
• deliberação sobre emissão de debêntures ou bônus de subscrição;
• deliberação sobre a redução de capital;
• deliberação sobre a criação de ações preferenciais ou alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização das ações preferenciais;
• deliberação sobre redução do dividendo obrigatório;
• deliberação sobre aquisição do controle de outra sociedade;
• deliberação sobre matéria que dê ensejo a direito de recesso; ou
• escolha de avaliadores, em decorrência da presença dessas matérias na ordem do dia.

A CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL de companhia aberta deve ser realizada mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria (além das informações exigidas pela Instrução CVM 481/09), sendo o prazo de antecedência da primeira convocação de 15 dias e o da segunda convocação (caso não ocorra a AGO em primeira convocação), de oito dias.

Os EDITAIS DE CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS devem enumerar expressamente na ordem do dia todas as matérias a serem deliberadas, sendo vedada a utilização da rubrica assuntos gerais para matérias que dependam de deliberação assemblear.

No caso de assembleias destinadas à eleição de membros para o conselho de administração, o PERCENTUAL MÍNIMO DE PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL VOTANTE NECESSÁRIO À REQUISIÇÃO DA ADOÇÃO DE VOTO MÚLTIPLO deverá constar obrigatoriamente do edital de convocação.

No mesmo dia de sua publicação pela imprensa, DEVERÁ SER ENCAMINHADA À CVM CÓPIA DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGO, por meio do Sistema IPE (categoria Assembleia, tipos AGO ou AGO/E, espécie Edital de Convocação).

É importante destacar que a Lei das S.A., com as alterações promovidas pela Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, passou a permitir que OS ACIONISTAS PARTICIPEM E VOTEM À DISTÂNCIA EM ASSEMBLEIAS GERAIS, nos termos da regulamentação a ser emanada da CVM. Embora a referida regulamentação ainda não tenha sido emitida, ressalta-se que, conforme consta do Ofício-Circular/CVM/SEP/002/2012, a CVM já manifestou à imprensa que não há impedimento a que as companhias realizem assembleia em que se faça uso do voto à distância. Para tanto, orienta-se que as companhias assegurem-se de que os meios escolhidos para conferir o voto à distância sejam disponibilizados a todos os acionistas; preservem a segurança das votações, inclusive possibilitando a verificação da qualidade de acionista das pessoas que exercerão o direito de voto; e garantam a possibilidade de posterior verificação da forma como cada acionista votou.

Os SUMÁRIOS DE DECISÕES DAS ASSEMBLEIAS (que tratam apenas do resultado das deliberações da assembleia) deverão ser enviados pelo Sistema IPE no mesmo dia de sua realização.

As ATAS DE ASSEMBLEIAS devem ser enviadas pelo Sistema IPE em até sete dias úteis de sua realização, com indicação de datas e jornais de sua publicação.

Caso a companhia entregue a ata da assembleia geral completa no mesmo dia de sua realização, a entrega do sumário das decisões é dispensada. Para tanto, deverão acompanhar a ata da assembleia geral, no mesmo arquivo, os eventuais pareceres e manifestações de votos dissidentes, bem como todos os documentos nela referenciados e relacionados às deliberações da assembleia.

Adicionalmente, sempre que possível, as atas de AGO arquivadas na CVM deverão conter também a lista de presença, com qualificação dos acionistas e a discriminação da quantidade, espécie e classe de ações detidas por cada um.

Como se vê, as companhias abertas têm o importante desafio de munirem-se de todas as cautelas para a disponibilização tempestiva de informações completas e verdadeiras aos seus acionistas, permitindo que estes possam efetuar suas tomadas de decisões em assembleia de maneira fundamentada, prezando pelo melhor interesse da companhia.