Qualquer pessoa natural ou jurídica, ou ainda, grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse que adquirir, alienar ou atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações (ainda que por meio de empréstimo de ações), ou de direitos sobre as ações, deverá comunicar à companhia a alteração em sua participação imediatamente após a operação.
Também estão igualmente obrigadas à comunicação das mesmas informações as pessoas ou grupos de pessoas representando um mesmo interesse, titulares de 5% ou mais da espécie ou classe de ações, ou de direitos sobre as ações, a cada vez que a referida participação se eleve ou se reduza em 5% do total da espécie ou classe de ações.
Para fins de cumprimento às obrigações mencionadas, nos termos do Ofício Circular/CVM/SEP/002/2012, devem ser considerados como objeto da participação relevante:
- ações (ainda que por meio de propriedade de ações adquiridas por empréstimo);
- debêntures conversíveis em ações;
- bônus de subscrição;
- direitos de subscrição de ações;
- opções de compra de ações;
- certificados de depósito de ações (Brazilian Depositary Receipts – BDR);
- American Depositary Receipts (ADR), Global Depositary Receipts (GDR) e outros valores mobiliários emitidos e/ou listados no exterior, representativos de ações de companhias abertas brasileiras;
- quaisquer outros valores mobiliários representativos ou passíveis de conversão em ações ou ainda quaisquer contratos que possam resultar no exercício de direitos que tenham como base ações de emissão de companhia aberta.
A referida comunicação deve conter as seguintes informações:
- nome e qualificação do adquirente, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) ou no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF);
- objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade;
- número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada;
- número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe; e
- indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.
Ressalta-se que a referida obrigação de comunicação aplica-se tanto às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão, organizado ou não, quanto às realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição no Brasil e no exterior; e estende-se às negociações realizadas direta ou indiretamente, quer tais negociações se deem por meio de sociedade controlada, quer por meio de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações. Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos cotistas.
Em regra, o aumento de participação superior a 5% não necessita ser publicado na imprensa. A referida obrigação deve ocorrer apenas nos casos em que a aquisição resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade; e a aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da Instrução CVM 361, de 5 de março de 2002. Nesses casos, além de enviar à companhia a declaração mencionada, o adquirente deverá promover a sua publicação pela imprensa.
AS DECLARAÇÕES DE AQUISIÇÃO OU DE ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE DEVERÃO SER ENCAMINHADAS AO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA, O QUAL, NO MOMENTO DE SEU RECEBIMENTO, DEVERÁ ENCAMINHÁ-LAS À CVM POR MEIO DO SISTEMA IPE, AINDA QUE INCOMPLETAS (categoria Comunicado ao Mercado, tipo Aquisição/Alienação de Participação Acionária (artigo 12 da Instrução CVM 358) e espécie Declaração de alienação de participação acionária relevante – artigo 12, parágrafo 4º, da Instrução CVM 358/02 ou Declaração de aquisição de participação acionária relevante – artigo 12 da Instrução CVM 358/02).
Nos casos em que as declarações tenham sido objeto de publicação, deverão ser informadas as datas e os jornais em que a publicação tiver sido efetivada.
O DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES TAMBÉM DEVERÁ PROMOVER A ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS SOBRE O ASSUNTO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA.